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中國(guó)北京12月30日訊 12月26日，證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)2019年第72次會(huì)議召開，重慶鑄鐵鑲銅閘門三峽水利電力（集團(tuán)）股份有限公司（簡(jiǎn)稱：“三峽水利”，600116.SH）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)未獲通過。

并購(gòu)重組委的審核意見為：申請(qǐng)人未能充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定。

受被否消息影響，三峽水利12月27日股價(jià)復(fù)盤后大幅低開，截至收盤報(bào)7.56元，跌幅7.35%。

12月12日，三峽水利發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（修訂稿）。報(bào)告書顯示，三峽水利將向交易對(duì)方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買交易對(duì)方合計(jì)所持重慶長(zhǎng)電聯(lián)合能源有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱：“聯(lián)合能源”）88.55%股權(quán)及重慶兩江長(zhǎng)興電力有限公司（簡(jiǎn)稱：“長(zhǎng)興電力”）100%股權(quán)。其中，三峽水利擬向新禹投資、涪陵能源、嘉興寶亨、兩江集團(tuán)、長(zhǎng)江電力、長(zhǎng)興水利、渝物興物流、東升鋁業(yè)、寧波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周澤勇、重慶金羅盤、楊軍、劉長(zhǎng)美、周淋、譚明東、魯爭(zhēng)鳴、三盛刀鋸、吳正偉、倪守祥、顏中述發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買其持有的聯(lián)合能源88.55%股權(quán)。三峽水利擬向三峽電能、兩江集團(tuán)、聚恒能源、中涪南熱電發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買其持有的長(zhǎng)興電力100%股權(quán)（長(zhǎng)興電力持有聯(lián)合能源10.95%股權(quán)）。

根據(jù)三峽水利與交易對(duì)方之間的協(xié)商，為兼顧各方利益，本次購(gòu)買資產(chǎn)的普通股發(fā)行價(jià)格選為7.42元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日三峽水利股票交易均價(jià)的90%。2019年5月17日，三峽水利2018年年度股東大會(huì)審議通過了三峽水利《關(guān)于公司2018年度利潤(rùn)分配預(yù)案》，三峽水利本次利潤(rùn)分配以方案實(shí)施前的三峽水利總股本9.93億股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.10元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利9930.06萬元，并已于2019年6月18日實(shí)施完畢。因此，本次向交易對(duì)方發(fā)行股份的每股價(jià)格在前述權(quán)益分配方案實(shí)施后調(diào)整為人民幣7.32元/股。

據(jù)交易報(bào)告書，三峽水利擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過5.00億元，預(yù)計(jì)不超過本次交易中發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%；募集配套資金發(fā)行的普通股不超過本次重組前三峽水利總股本的20%，即1.99億股。

本次交易中，發(fā)行股份募集配套資金的具體用途為：3.64億元用于支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)，1.00億元用于補(bǔ)充三峽水利流動(dòng)資金，3600萬元用于支付本次交易的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及交易稅費(fèi)。

本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重組上市。本次交易標(biāo)的公司聯(lián)合能源涉及的交易對(duì)方長(zhǎng)江電力，系三峽水利控股股東；本次交易標(biāo)的公司長(zhǎng)興電力涉及的交易對(duì)方三峽電能，系三峽水利控股股東長(zhǎng)江電力的控股子公司。本次交易完成后，在考慮募集配套資金實(shí)施的情況下，涪陵能源、新禹投資、兩江集團(tuán)等交易對(duì)方持有三峽水利的股份比例將超過5%，將成為三峽水利的關(guān)聯(lián)方。

本次交易中，標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估基準(zhǔn)日為2018年12月31日，根據(jù)天健興業(yè)出具的、已經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)資委備案的評(píng)估報(bào)告，標(biāo)的資產(chǎn)于評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估情況如下：

上述聯(lián)合能源100%股權(quán)評(píng)估值中，未考慮聯(lián)合能源股東重慶渝富資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱：“渝富集團(tuán)”）尚未繳納的900萬元認(rèn)繳出資額的影響。根據(jù)聯(lián)合能源公司章程約定，渝富集團(tuán)的出資最晚期限為2020年12月31日，因此渝富集團(tuán)應(yīng)繳未繳的出資未超過章程約定認(rèn)繳期限，同時(shí)聯(lián)合能源公司章程并無對(duì)未出資事項(xiàng)做變更出資比例的約定。經(jīng)交易各方協(xié)商，本次交易的作價(jià)在聯(lián)合能源100%股權(quán)評(píng)估值的基礎(chǔ)上，考慮渝富集團(tuán)以900萬元繳納出資的權(quán)利后，按照以下原則確認(rèn)各交易對(duì)方所持標(biāo)的資產(chǎn)的交易作價(jià)：

交易對(duì)方持有的聯(lián)合能源股權(quán)交易作價(jià)=（聯(lián)合能源100%股權(quán)價(jià)值評(píng)估值+渝富集團(tuán)未繳納出資）*按出資額精確計(jì)算的認(rèn)繳出資比例-該交易對(duì)方未繳納出資部分。

因此，本次交易聯(lián)合能源88.55%股權(quán)的交易作價(jià)確認(rèn)為55.25億元，長(zhǎng)興電力100%股權(quán)的交易作價(jià)確認(rèn)為10.19億元，本次重組標(biāo)的資產(chǎn)的整體作價(jià)合計(jì)為65.44億元。

2017年度、2018年度及2019年1-6月，聯(lián)合能源分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入41.00億元、40.13億元、21.09億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為1.57億元、2.32億元、1.08億元。截至2017年末、2018年末及2019年上半年末，聯(lián)合能源負(fù)債合計(jì)分別為67.33億元、71.45億元、61.38億元。

根據(jù)上市公司與交易對(duì)方簽署的《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》和《補(bǔ)償協(xié)議》，如果本次交易在2019年實(shí)施完畢，利潤(rùn)補(bǔ)償期間為2019年、2020年、2021年，交易對(duì)方確認(rèn)，2019年度、2020年度和2021年度經(jīng)審計(jì)的聯(lián)合能源收益法評(píng)估部分凈利潤(rùn)合計(jì)數(shù)分別不低于人民幣3.32億元、4.22億元和4.40億元。

如果本次交易在2020年實(shí)施完畢，利潤(rùn)補(bǔ)償期間為2020年、2021年、2022年。交易對(duì)方確認(rèn)，2020年度、2021年度和2022年度經(jīng)審計(jì)的聯(lián)合能源收益法評(píng)估部分凈利潤(rùn)合計(jì)數(shù)分別不低于人民幣4.22億元、4.40億元和4.66億元。

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問華泰聯(lián)合、中信證券認(rèn)為：本次交易完成后，三峽水利與長(zhǎng)江電力、新華發(fā)電、三峽集團(tuán)及其各自控制的企業(yè)在目前電力管理體制與市場(chǎng)條件下不存在實(shí)質(zhì)性的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，該等情形對(duì)三峽水利的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不會(huì)造成重大不利影響，對(duì)本次交易不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。長(zhǎng)江電力、新華發(fā)電、三峽集團(tuán)已經(jīng)就避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)出具承諾，上述承諾將有利于進(jìn)一步避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，上述承諾將有利于三峽水利的規(guī)范運(yùn)作和持續(xù)發(fā)展。

證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委否決此次收購(gòu)的依據(jù)是《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條，該條規(guī)定：上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、增強(qiáng)獨(dú)立性；

（二）上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無保留意見審計(jì)報(bào)告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告的，須經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師專項(xiàng)核查確認(rèn)，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除；

（三）上市公司及其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對(duì)相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外；

（四）充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購(gòu)買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；

（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

上市公司為促進(jìn)行業(yè)的整合、轉(zhuǎn)型升級(jí)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)。所購(gòu)買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié)同效應(yīng)的，應(yīng)當(dāng)充分說明并披露本次交易后的經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)對(duì)措施。

特定對(duì)象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對(duì)象購(gòu)買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)。

標(biāo)簽：鑄鐵鑲銅閘門    鑄鐵閘門

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